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海南航空控股股份有限公司（600221）8月28日在上海证券交易所网站披露《关于对上海证券交易所〈关于对海南航空控股股份有限公司重大资产购买草案的问询函〉回复的公告》 ，对6月18日收到的871号问询函作出逐项回应 。公告显示，海航控股拟以7.99亿元现金收购海南天羽飞行训练有限公司（下称“天羽飞训 ”）100%股权 ，交易完成后将把航空培训业务纳入体内 ，形成“航空客运+航空培训 ”双主业格局；但监管层对天羽飞训应收账款集中度 、盈利持续性 、评估增值及关联交易等问题提出尖锐质疑，公司及相关中介机构在回复中给出了进一步数据与解释。
应收账款“堰塞湖”：4.19亿元占流动资产近八成 ，关联回款风险可控
草案披露 ，截至2024年末天羽飞训应收账款余额4.19亿元，占流动资产比例79.77% ，占当期营业收入108.83% ，其中账龄一年以上款项占比47.77% 。上交所要求说明是否存在回款风险及减值计提充分性 。公司回复称，应收账款集中于首都航空、天津航空 、桂林航空等客户 ，逾期主要系民航业复苏滞后 、海航集团破产重整遗留问题及部分客户股权纠纷所致；桂林航空因停航已全额单项计提坏账准备 ，其余客户已出具还款计划或票据贴现安排。海航航空集团出具承诺函，对关联航司逾期应收款提供兜底，预计单项计提比例将显著下降；中审众环会计师事务所核查后认为 ，公司按组合计提政策符合会计准则 ，风险整体可控 。
盈利波动、评估溢价与关联交易：独立财务顾问称交易定价合理
2021—2024年，天羽飞训归母净利润分别为0.79亿元 、0.09亿元 、1.85亿元、0.7亿元 ，波动明显；2024年营业收入3.85亿元 、同比下降8.55% ，模拟机及乘务培训课时均减少 。公司解释称，业绩起伏主要受公共卫生事件冲击 、破产重整一次性影响及2023年积压需求集中释放导致高基数所致 ，长期看民航培训需求随机队扩张持续增长 ，公司具备持续经营能力。评估方面，本次采用收益法估值7.99亿元 ，较账面净资产5.95亿元溢价34.37% ，较2020年资产基础法评估的7.49亿元提升6.7%，溢价主要来自无形资产及未来收益折现；中威正信认为两次评估方法不同、基准日市场环境差异导致作价上升 ，具有合理性 ，且未设置业绩补偿不会对上市公司造成重大不利影响 。针对关联交易，2024年天羽飞训82.49%收入来自海航系航司，其中21.7%为海航控股合并范围外关联方；独立董事核查后认为 ，培训价格与非关联方市场公允价一致 ，相关收入占比虽高但符合行业特点，交易完成后将通过市场化招标 、扩大第三方客户等措施进一步降低依赖 ，不存在利益倾斜或变相调整收购价格情形 。公司同时强调 ，收购资金全部来自自有资金及银行授信，不会增加有息负债 ，亦不影响日常运营现金流。
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